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天堂在线av无码高清_天堂在线av_天堂在线av电影院第九屆董事會第四次會議決議公告
作者:本站    发布时间:2020-03-17   点击率:4557
 
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。

天堂在线av无码高清_天堂在线av_天堂在线av电影院第九屆董事會第四次會議通知于202032日以郵寄和電子郵件的方式發出,會議于2020312-13日以現場和通訊相結合的方式在甯波召開。公司現有董事7名,實到董事7名;公司監事及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。本次會議的現場會議由董事長李水榮主持,經與會董事認真審議,逐項表決通過了如下決議:

一、審議並表決通過了《公司經營領導班子2019年度業務工作報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

二、審議並表決通過了《公司董事會2019年度工作報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

三、審議並表決通過了《公司2019年度財務決算報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

四、審議並表決通過了《公司2020年度財務預算報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

五、審議並表決通過了《公司2019年度利潤分配預案》。

經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審定,母公司2019年度實現淨利潤117,435,176.95元。以本年度淨利潤爲基數,提取10%的法定公積金11,743,517.70元,當年可供股東分配的利潤爲105,691,659.25元;加:20181231日尚未分配利潤  1,074,533,890.06,執行新金融工具准則追溯調整89,726,464.85元,本年度吸收合並全資子公司甯波戚家山俱樂部有限公司按其未分配利潤原賬面價值計入-5,356,062.05元;本年度末實際可供股東分配的利潤爲1,264,595,952.11元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本爲基數,每10股派發現金紅利2.00元(含稅),共計62,176,000.00元,剩余未分配利潤1,202,419,952.11元留待以後年度分配。本年度不進行資本公積金轉增股本。

董事會對公司2019年度利潤分配預案說明如下:

1、公司2019年第二次臨時股東大會批准的《關于修訂<天堂在线av无码高清_天堂在线av_天堂在线av电影院章程>的議案》中規定的公司現金分紅的具體條件和比例:除特殊情況外,公司在當年母公司盈利且母公司累計未分配利潤爲正的情況下,采取現金方式分配股利,原則上每年以現金方式分配的利潤不少于當年實現的母公司可供分配利潤的百分之十。

特殊情況是指:公司發生投資總額超過公司最近一期經審計的歸屬于母公司期末淨資産30%()的重大投資行爲。

董事會認爲:公司2019年度利潤分配預案符合《公司章程》的有關規定。

2、公司的經營特點決定了對充足留存未分配利潤的需求。目前,公司的經營特點是營業收入主要來自于進出口貿易;營業利潤主要來自于房地産業務,近三年公司的房地産業的平均毛利率約爲27%。公司的房地産業務目前尚處發展階段,且所儲備的土地日臻減少,同時,房地産業務的經營模式又決定了房地産的開發項目在取得預售許可證之前,尤其是土地取得階段需要持續的資金投入,且數額大、周期長,導致公司資金需求較大,而房地産公司的銀行融資難度大、成本高,這是公司本期現金分紅水平較低的原因所在。

3、留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況:

1)現有開發項目的資金需求。控股子公司溫州銀和房地産有限公司、溫州和晟文旅投資有限公司正在開發建設的銀和新天和家園和霧城半山半島旅遊綜合體項目預計總投資24億元,欲確保上述項目開發的順利進行,資金的充足供給就成爲當務之急。

2)項目持續開發的資金需求。隨著逸家園二期的竣工交付,全資子公司甯波梁祝文化産業園開發有限公司已無待開發土地,同時,子公司溫州銀聯投資置業有限公司及其子公司也已無待開發土地。因此,適時獲取新的建設用地,已成爲上述房地産子公司持續增強盈利能力之必需,而充裕的自有資金留存,是實現這一目標的必要條件。

3)公司留存的未分配利潤將主要用于上述項目的開發建設和新的開發用地取得,力求確保上述項目的如期完工交付和相關房地産子公司的持續開發建設。

故此,在遵循《公司章程》的前提下,努力爲該等公司住宅項目開發建設和持續開發建設提供資金保障,是公司2019年度擬分配的現金紅利總額與當年歸屬于上市公司股東的淨利潤之比低于30%的主要原因。上述資金使用的預計收益率不會低于銀行同期貸款利率水平。

4、公司獨立董事認爲:公司董事會提出的2019年度利潤分配預案,符合《公司章程》的相關規定,充分考慮了公司目前的經營狀況、資金需求及未來發展等各種因素,符合相關法規及公司規章制度規定;充分考慮到了公司和公司股東特別是公司中小股東的權益,符合公司長遠利益。鑒于此,我們認爲,公司本年度的現金分紅比例是合理的,我們對此不表示異議,同意將公司《2019年度利潤分配預案》提交公司股東大會審議。獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述利潤分配預案發表了獨立意見。公司《獨立董事關于利潤分配、聘請會計師事務所、爲子公司提供擔保、擔保情況及內部控制評價報告等事項的說明和獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

六、審議並表決通過了《公司2019年年度報告》及《公司2019年年度報告摘要》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

《公司2019年年度報告》及《公司2019年年度報告摘要》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

七、審議並表決通過了《公司2019年度內部控制評價報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

《公司2019年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

八、審議並表決通過了《公司2019年度內部控制審計報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

《公司2019年度內部控制審計報告》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

九、審議並表決通過了《公司2019年度履行社會責任報告》。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

《公司2019年度履行社會責任報告》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

十、審議並表決通過了《公司2019年度經營班子年薪考核及分配方案》。該方案包括考核情況及兌現方案,公司經營領導班子將根據該方案兌現2019年度收入。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

十一、審議並表決通過了《關于公司2020年度擔保額度的議案》。

    本年度公司對子公司提供的擔保額度擬核定爲140,500萬元人民幣,子公司對子公司提供的擔保額度擬核定爲16,000萬元人民幣。上述担保的担保方式为连带责任保证(質押、抵押)擔保,並自2019年年度股東大會批准之日起至2020年年度股東大會召開之日止簽署有效。具體如下:

     (一)公司對子公司提供的擔保             單位:萬元幣種:人民幣

被擔保單位名稱

擔保額度

甯波梁祝文化産業園開發有限公司

60,000

溫州銀和房地産有限公司

25,500

溫州和晟文旅投資有限公司

10,000

甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司

30,000

甯波聯合集團進出口股份有限公司

10,000

嵊泗遠東長灘旅遊開發有限公司

5,000

    

140,500

    (二)子公司對子公司提供的擔保            单位:万元 币种:人民币

提供擔保單位名稱

被擔保單位名稱

擔保額度

甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司

甯波梁祝文化産業園開發有限公司

6,000

甯波梁祝文化産業園開發有限公司

甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司

10,000

   

16,000

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議,通過後授權董事長在額度範圍內簽訂擔保協議。

公司各子公司基本情況、財務狀況及經營情況,詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()上的公司《爲子公司提供擔保公告》(臨2020-005)。

十二、審議並表決通過了《關于聘請公司2020年度财务、内控审計机构的议案》。拟续聘天健会計师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的财务报表审計机构和内部控制审計机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表审計费用人民币85万元(含税)、年度内部控制审計费用人民币40万元(含税),并承担其办公所在地至现场审計地点的往返交通费及现场审計期间的食宿费用。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

本議案需提交股東大會審議。

詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()上的公司《关于拟续聘天健会計师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务、内控审計机构的公告》(臨2020-006)。

獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述聘請公司2020年度财务、内控审計机构事项进行了认真了解和核查,在对上述事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董事关于聘请会計师事务所的事前认可函》和《独立董事关于利润分配、聘请会計师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十三、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售計划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况,决定公司持有的宁波热电(600982)和中科三環(000970)二家上市公司全部股份的減持時機、價格和數量。本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

上述交易計划付诸实施时,若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准,公司将及时予以披露。

表決結果:同意 7 票,反對 0 票,棄權 0 票。

本議案需提交股東大會審議。

十四、审议并表决通过了《关于会計政策变更的议案》,同意公司按照变更后的会計政策执行。

表決結果:同意 7 票,反對 0 票,棄權 0

詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()上的公司《会計政策变更公告》(臨2020-007)。

公司《独立董事关于公司会計政策变更的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十五、审议并表决通过了《关于追加全资子公司甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。同意子公司甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司水煤浆分公司將與浙江逸盛石化有限公司20197月簽訂的《委托加工合同》交易金額追加1,500萬元人民幣,至8,000萬元人民幣。并于20206月合同到期後再續簽一年,續簽合同供貨金額在公司第八屆董事會第十二次會議審議通過的額度基礎上追加2,100萬元人民幣,至8,600萬元人民幣。

董事長李水榮作爲本次交易的關聯董事回避表決。

表決結果:同意 6 票,反對 0 票,棄權 0 票。

本議案需提交股東大會審議。

詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站()上的公司《關于追加子公司水煤漿業務日常關聯交易額度的公告》(臨2020-008)。

独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述追加日常关联交易额度情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董事关于追加全资子公司甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的事前认可函》和《独立董事关于追加全资子公司甯波經濟技術開發區熱電有限責任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十六、審議並表決通過了《關于召開2019年年度股東大會的議案》。決定于202048日召開公司2019年年度股東大會。

表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公司《關于召開2019年年度股东大会的通知》(臨2020-009)。

特此公告。

天堂在线av无码高清_天堂在线av_天堂在线av电影院董事會

二〇二〇年三月十六日

 
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